本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 

　　新疆天山水泥股份有限公司2005年第三次臨時股東大會于2005年12月31日上午在公司會議室召開，本次會議由第三屆董事會召集，公司董事長李建倫主持，符合《中華人民共和國公司法》等相關法律法規和本公司《公司章程》的{TodayHot}規定，合法有效。公司部分董事、監事和高級管理人員列席了會議，天陽律師事務所李大明律師為本次股東大會做現場見證。 

　　出席會議的股東及股東代表共有7人，均為非流通股股東，共持有表決權股份總數11442.24萬股，占本公司股份總數的55%。大會以計名投票方式形成以下決議： 

　　審議通過了《關于本公司用公積金彌補累計虧損的議案》 

　　根據五洲聯合會計師事務所五洲會字[2005]8-666號《審計報告》，截至2005年10月31日，本公司資本公積378,846,434.23元，盈余公積119,510,460.55元；累計未分配利潤-142,859,771.78元。 

　　根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露規范問答第3號》的有關規定，公司依次以截至2005年10月31日的盈{HotTag}余公積59,755,230.28元和資本公積60,000,000元彌補累計虧損，進行上述彌補后公司未分配利潤為-23,104,541.42元，留待以后年度用稅前利潤彌補。 

　　該議案有效表決權股份總數為11442.24萬股（均為非流通股股東），經表決，同意為11226.24萬股，占到會有表決權股份數的98.11%；反對為0股；棄權為216萬股，占到會有表決權股份數的1.89%。 

　　新疆天陽律師事務所委派李大明律師為本次股東大會進行見證，認為本次股東大會的召集、召開程序，出席本次股東大會人員的資格，本次股東大會議案的表決程序，均符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規范意見》和本公司《公司章程》的相關規定，并為本次股東大會出具了法律意見書。 

　　備查文件：1、新疆天山水泥股份有限公司2005年第三次臨時股東大會決議 

　　2、新疆天陽律師事務所《關于新疆天山水泥股份有限公司2005年第三次臨時股東大會的法律意見書》 

　　新疆天山水泥股份有限公司  （）