福耀玻璃工業集團股份有限公司股權分置改革說明書摘要

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司Ａ股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券{TodayHot}交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　一、本公司非流通股份中存在外資股，改革方案涉及外資管理審批事項，在改革方案實施前，尚需取得中華人民共和國商務部的審批文件。

　　二、非流通股股東福建省耀華工業村開發有限公司（以下簡稱：“耀華工業村”）代替香港三益發展有限公司、香港鴻僑海外有限公司執行對價安排。該兩家非流通股股東所持股份如上市流通，應取得耀華工業村的同意，并由本公司向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　三、截至本股權分置改革說明書公告之日，尚有兩家非流通股股東福建省外貿汽車維修廠、福建省閩輝大廈有限公司正在將方案報上級主管部門審批中，未簽署同意本股權分置改革方案。該兩家非流通股股東合計持有本公司非流通股２６，３８１，９８８股，占公司總股本的２．６３％。為了使本公司股權{HotTag}分置改革盡早進行，本公司非流通股股東耀華工業村承諾，若該兩家非流通股股東在本次股權分置改革相關股東會議網絡投票開始日前未能簽署本股權分置改革方案，對該兩家股東的執行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，該兩家非流通股股東所持股份如上市流通，應向耀華工業村償還代為墊付的款項，或取得耀華工業村的同意，并由本公司向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　四、截至本股權分置改革說明書公告之日，公司非流通股股東耀華工業村所持本公司法人股中有２７００萬股已經質押，但未處于質押狀態的股份數量超過對價安排的股份數量，質押并不影響對價安排。

　　五、截至本股權分置改革說明書公告之日，公司非流通股股東福建省閩輝大廈有限公司（以下簡稱：“閩輝大廈”）所持本公司國有法人股５，０６８，８１４股全部質押。本公司非流通股股東耀華工業村承諾，若閩輝大廈在本次股權分置改革相關股東會議網絡投票開始日前未能解除質押，將對閩輝大廈的執行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，閩輝大廈所持股份如上市流通，應向耀華工業村償還代為墊付的款項，或取得耀華工業村的同意，并由本公司向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　六、股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　七、公司流通股東若不能參加相關股東會議進行表決，則有效的相關股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　重要內容提示

　　一、股權分置改革方案要點

　　１、福耀玻璃工業集團股份有限公司（以下簡稱“福耀玻璃”或“公司”）非流通股股東向持有福耀玻璃流通股的股東做出對價安排，所有非流通股股份獲得在Ａ股市場的流通權。流通股股東每持有１０股流通股可獲得１股股份。

　　２、股權分置改革完成后，本公司的每股凈資產、每股收益、股份總數均維持不變。

　　二、改革方案的追加對價安排

　　公司非流通股東福建省耀華工業村開發有限公司承諾，公司在股權分置改革方案實施后，若公司的經營業績無法達到設定目標，將向流通股股東追送股份一次（追送完畢后，此承諾自動失效）。

　　１、追送股份的觸發條件：（１）根據公司經審計的年度財務報告，如果公司２００６、２００７、２００８年度凈利潤增長率三年平均低于２０％；或者（２）根據公司經審計的年度財務報告，如果公司２００６、２００７、２００８年度中任一年度的凈利潤增長率為負數；或者（３）公司２００６、２００７、２００８年度中任一年度財務報告被出具非標準無保留審計意見。

　　２、追送股份數量：按照現有流通股股份每１０股送１股的比例計算，追加執行對價安排的股份總數共計３８，５６８，４１１股。在公司實施資本公積金轉增股份、支付股票股利、或全體股東按相同比例縮股時，將按照上述股本變動比例對目前設定的追加執行對價股份總數進行相應調整；在公司因實施增發、配股、可轉換債券、權證、原非流通股股東出售股票等股份變動而導致原非流通股股東與流通股股東股份不同比例變動時，前述追加執行對價安排的股份總數不變，但每１０股送１股的追加執行對價比例將作相應調整，并及時履行信息披露義務。

　　３、追送股份時間：耀華工業村將在觸發追送股份條件年度的年報經股東大會審議通過后的１０個工作日內，按照上海證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司規定的相關程序申請實施追加對價安排。

　　４、追送股份對象：追加執行對價股權登記日在冊的無限售條件流通股股東，該日期將由公司董事會確定并公告。

　　５、追送股份承諾的履約安排：在履約期間內，耀華工業村將自公司股權分置改革方案實施之日起，將所持非流通股份中用于履行追送承諾的３８，５６８，４１１股股票在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司進行臨時保管，從技術上履行上述承諾義務。

　　三、非流通股東的承諾事項

　　１、公司全體非流通股股東按照《上市公司股權分置改革管理辦法》作出相關法定承諾。

　　２、非流通股股東香港三益發展有限公司、香港鴻僑海外有限公司所持公司非流通股股份，自獲得上市流通權之日起，四十二個月內不上市交易。

　　３、福建省耀華工業村開發有限公司的限售承諾：

　　（１）若因“公司２００６、２００７、２００８年度凈利潤增長率三年平均低于２０％”而觸發了股份追送條款，則在股份追送實施完畢日后十二個月內不上市流通，在前項承諾期期滿后，其通過證券交易所掛牌交易出售的股份占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　（２）若因“公司２００６、２００７、２００８年度中任一年度的凈利潤增長率為負數”或者“公司２００６、２００７、２００８年度中任一年度財務報告被出具非標準無保留審計意見”　而觸發了股份追送條款，則在股份追送實施完畢日后十二個月內不上市流通，在前項承諾期期滿后，其通過證券交易所掛牌交易出售的股份占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。但禁售期自非流通股股份獲得上市流通權之日起不少于四十二個月。

　　（３）若沒有觸發追送股份承諾，則自２００８年度股東大會決議公告之日起，十二個月內不上市流通，在前項承諾期期滿后，其通過證券交易所掛牌交易出售的股份占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　４、關于追送股份的承諾。詳見上述“二、改革方案的追加對價安排”。

　　四、本次改革相關股東會議的日程安排

　　１、本次相關股東會議的股權登記日：２００６年１月２０日

　　２、本次相關股東會議現場會議召開日：２００６年２月１５日

　　３、本次相關股東會議網絡投票時間：２００６年２月１３日至２月１５日

　　五、本次改革公司股票停復牌安排

　　１、本公司董事會將申請公司股票自２００６年１月４日起停牌，較晚于１月１７日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　２、本公司董事會將在２００６年１月１６日之前（含１月１６日）公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　３、如果本公司董事會未能在２００６年１月１６日之前（含１月１６日）公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　４、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　六、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：０５９１－８５３８３７７７　８５２８２７３１　８５３８３５６１　８５２８２７２６

　　傳真：０５９１－８５３８３６６６　８５３８２７１９

　　電子信箱：６００６６０＠ｉｆｕｙａｏ．ｃｏｍ

　　公司網站：ｗｗｗ．ｆｕｙａｏｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ

　　上海證券交易所網站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　一、股權分置改革方案

　　根據國務院關于解決股權分置時要“尊重市場規律，有利于市場的穩定和發展，切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權益”的基本原則，本公司董事會在提出股權分置改革動議非流通股股東協商一致的基礎上提出了以下股權分置改革方案。

　　１．對價安排的形式、數量

　　以本股權分置改革說明書公告日的流通股總股數３８５，６８４，１１０股為基數，流通股股東每持有１０股流通股將獲得非流通股股東支付的１股股份。公司非流通股東實施本方案需要支付的股份總數為３８，５６８，４１１股。自上述股份上市交易日起，公司的非流通股份即獲得上市流通權。

　　股權分置改革完成后，本公司的每股凈資產、每股收益、股份總數均維持不變。

　　２．對價安排的執行方式

　　（１）對價的支付對象：方案實施股權登記日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體流通股股東。

　　（２）方案實施股權登記日：待本次股權分置改革方案獲得相關股東會議通過并報商務部批準后，公司將發布《股權分置改革實施公告》，公布方案實施股權登記日。

　　３．追加對價安排的方案

　　公司非流通股東福建省耀華工業村開發有限公司承諾，公司在股權分置改革方案實施后，若公司的經營業績無法達到設定目標，將向流通股股東追送股份一次（追送完畢后，此承諾自動失效）。

　　（１）追送股份的觸發條件：１）根據公司經審計的年度財務報告，如果公司２００６、２００７、２００８年度凈利潤增長率三年平均低于２０％；或者２）根據公司經審計的年度財務報告，如果公司２００６、２００７、２００８年度中任一年度的凈利潤增長率為負數；或者３）公司２００６、２００７、２００８年度中任一年度財務報告被出具非標準無保留審計意見。

　　（２）追送股份數量：按照現有流通股股份每１０股送１股的比例計算，追加執行對價安排的股份總數共計３８，５６８，４１１股。在公司實施資本公積金轉增股份、支付股票股利、或全體股東按相同比例縮股時，將按照上述股本變動比例對目前設定的追加執行對價股份總數進行相應調整；在公司因實施增發、配股、可轉換債券、權證、原非流通股股東出售股票等股份變動而導致原非流通股股東與流通股股東股份不同比例變動時，前述追加執行對價安排的股份總數不變，但每１０股送１股的追加執行對價比例將作相應調整，并及時履行信息披露義務。

　　（３）追送股份時間：耀華工業村將在觸發追送股份條件年度的年報經股東大會審議通過后的１０個工作日內，按照上海證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司規定的相關程序申請實施追加對價安排。

　　（４）追送股份對象：追加執行對價股權登記日在冊的無限售條件流通股股東，該日期將由公司董事會確定并公告。

　　４．執行對價安排情況表

　　非流通股股東耀華工業村代替香港三益、香港鴻僑執行對價安排。該兩家非流通股股東所持股份如上市流通，應取得耀華工業村的同意，并由本公司向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　截至本股權分置改革說明書公告之日，尚有兩家非流通股股東外貿汽修廠、閩輝大廈正在將方案報上級主管部門審批中，未簽署同意本股權分置改革方案。該兩家非流通股股東合計持有本公司非流通股２６，３８１，９８８股，占公司總股本的２．６３％。為了使本公司股權分置改革盡早進行，本公司非流通股股東耀華工業村承諾，若該兩家非流通股股東在本次股權分置改革相關股東會議網絡投票開始日前未能簽署本股權分置改革方案，對該兩家股東的執行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，該兩家非流通股股東所持股份如上市流通，應向耀華工業村償還代為墊付的款項，或取得耀華工業村的同意，并由本公司向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　截至本股權分置改革說明書公告之日，公司非流通股股東閩輝大廈所持本公司國有法人股５，０６８，８１４股全部質押。本公司非流通股股東耀華工業村承諾，若閩輝大廈在本次股權分置改革相關股東會議網絡投票開始日前未能解除質押，將對閩輝大廈的執行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，閩輝大廈所持股份如上市流通，應向耀華工業村償還代為墊付的款項，或取得耀華工業村的同意，并由本公司向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　執行對價安排如下表：

　　５．有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注１：香港三益、香港鴻僑所持公司非流通股份自獲得上市流通權之日起，在４２個月內不上市交易。

　　注２：福建省耀華工業村開發有限公司的限售承諾：

　　ａ）若因“公司２００６、２００７、２００８年度凈利潤增長率三年平均低于２０％”而觸發了股份追送條款，則在股份追送實施完畢日后十二個月內不上市流通，在前項承諾期期滿后，其通過證券交易所掛牌交易出售的股份占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　ｂ）若因“公司２００６、２００７、２００８年度中任一年度的凈利潤增長率為負數”或者“公司２００６、２００７、２００８年度中任一年度財務報告被出具非標準無保留審計意見”　而觸發了股份追送條款，則在股份追送實施完畢日后十二個月內不上市流通，在前項承諾期期滿后，其通過證券交易所掛牌交易出售的股份占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。但禁售期自非流通股股份獲得上市流通權之日起不少于四十二個月。

　　ｃ）若沒有觸發追送股份承諾，則自２００８年度股東大會決議公告之日起，十二個月內不上市流通，在前項承諾期期滿后，其通過證券交易所掛牌交易出售的股份占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　注３：外貿汽修廠、上海福敏、閩輝大廈所持公司非流通股份自獲得上市流通權之日起，在１２個月內不上市交易。

　　注４：對于未簽署同意股權分置改革方案的外貿汽修廠、閩輝大廈，耀華工業村同意，若該兩家非流通股股東在本次股權分置改革相關股東會議網絡投票開始日前未能簽署本股權分置改革方案，對該兩家股東的執行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，該兩家非流通股股東所持股份如上市流通，應向耀華工業村償還代為墊付的款項，或取得耀華工業村的同意，并由本公司向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　注５：Ｇ指公司改革方案實施后較早的交易日。

　　６．改革方案實施后股份結構變動表

　　７．就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持股份的處理辦法

　　截至本股權分置改革說明書公告之日，尚有兩家非流通股股東外貿汽修廠、閩輝大廈正在將方案報上級主管部門審批中，未簽署同意本股權分置改革方案。為了使本公司股權分置改革盡早進行，本公司非流通股股東耀華工業村承諾，若該兩家非流通股股東在本次股權分置改革相關股東會議網絡投票開始日前未能簽署本股權分置改革方案，對該兩家股東的執行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，該兩家非流通股股東所持股份如上市流通，應向耀華工業村償還代為墊付的款項，或取得耀華工業村的同意，并由本公司向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　二、保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　公司董事會聘請了招商證券股份有限公司對對價標準的制定進行了評估，招商證券分析認為：

　　１．股權分置改革后福耀玻璃合理估值水平的確定

　　根據Ｂｌｏｏｍｂｅｒｇ統計，國際汽車玻璃巨頭公司（ＰＰＧ、Ｐｉｌｋｉｎｇｔｏｎ、Ａｓａｈｉ、Ｓａｉｎｔ－Ｇｏｂａｉｎ）的平均市盈率水平為１２．８－１４．５倍，以福耀玻璃２００４年每股收益０．３９元計算，股權分置改革后福耀玻璃的合理估值水平在５．００－５．６６元／股。為充分保護流通股股東利益，出于謹慎性原則，對公司股權分置改革后的合理價格按５．００元計算。

　　２．對價安排的理論測算

　　假設：

　　Ｇ：流通股股東每持有１股流通股獲得的對價股份數量；Ｐ：股權分置改革方案公告前一日公司股票累計換手率達到１００％時的加權平均價，即股權分置改革前流通股股東的平均持股成本；Ｖ：股權分置改革后公司股票合理估值水平。

　　為保護流通股股東權益不受損害，則Ｇ應滿足下列公式：

　　Ｖ×（１＋Ｇ）≥Ｐ

　　按照國際汽車玻璃巨頭公司平均市盈率水平的較低值１２．８倍、福耀玻璃２００４年每股收益０．３９元計算，福耀玻璃股改后的合理估值水平為５．００元。股權分置改革前流通股股東的平均持股成本為５．３８元。為保護流通股股東權益不受損害，流通股東理論上每１股應獲得的對價股份為０．０７６股，即：流通股股東每１０股獲得０．７６股。

　　３．非流通股股東向流通股股東實際執行的對價安排

　　根據本次股權分置改革方案，流通股股東獲得的對價包括：（１）流通股股東每持有１０股獲得非流通股股東支付的１股股份；（２）追加對價安排方案下，流通股股東每持有１０股可能獲得耀華工業村支付的１股股份。

　　４．方案實施對流通股東權益影響的評價

　　（１）在本次股權分置改革方案中，流通股股東每持有１０股獲得非流通股股東支付的１股股份，該對價水平高于理論對價測算值，充分考慮了流通股股東的利益。

　　（２）以股權分置改革前流通股股東的平均持股成本５．３８元計算和股權分置改革后公司股票合理價值５．００元計算，流通股股東通過本次股權分置改革，所持股票市值總額將有所增加。

　　（３）耀華工業村做出股份追送承諾，如果滿足追送條件，則流通股股東每持有１０股獲得追送的１股股份；如果不滿足追送條件，則公司２００６、２００７、２００８三年凈利潤平均增長不低于２０％，公司業績的增長將使流通股股東獲益。

　　參照國際資本市場同行業上市公司市盈率水平，并綜合考慮福耀玻璃的發展歷程、未來發展前景、目前市價及股份鎖定、耀華工業村的股份追送等承諾因素，保薦機構認為福耀玻璃股權分置改革的對價安排是公平合理的，有利于公司發展和市場穩定。

　　三、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證

　　１．非流通股股東做出的承諾事項

　　（１）公司全體非流通股股東按照《上市公司股權分置改革管理辦法》作出法定承諾。

　　（２）非流通股股東香港三益發展有限公司、香港鴻僑海外有限公司所持公司非流通股股份，自獲得上市流通權之日起，四十二個月內不上市交易。

　　（３）福建省耀華工業村開發有限公司的限售承諾：

　　ａ）若因“公司２００６、２００７、２００８年度凈利潤增長率三年平均低于２０％”而觸發了股份追送條款，則在股份追送實施完畢日后十二個月內不上市流通，在前項承諾期期滿后，其通過證券交易所掛牌交易出售的股份占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　ｂ）若因“公司２００６、２００７、２００８年度中任一年度的凈利潤增長率為負數”或者“公司２００６、２００７、２００８年度中任一年度財務報告被出具非標準無保留審計意見”　而觸發了股份追送條款，則在股份追送實施完畢日后十二個月內不上市流通，在前項承諾期期滿后，其通過證券交易所掛牌交易出售的股份占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。但禁售期自非流通股股份獲得上市流通權之日起不少于四十二個月。

　　ｃ）若沒有觸發追送股份承諾，則自２００８年度股東大會決議公告之日起，十二個月內不上市流通，在前項承諾期期滿后，其通過證券交易所掛牌交易出售的股份占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　（４）耀華工業村關于追送股份的承諾

　　詳見第四部分“股權分置改革方案”中（一）“改革方案概述”第３點“追加對價安排的方案”。

　　（５）關于先行代為執行對價安排的承諾

　　截至本股權分置改革說明書公告之日，尚有兩家非流通股股東外貿汽修廠、閩輝大廈正在將方案報上級主管部門審批中，未簽署同意本股權分置改革方案。為了使本公司股權分置改革盡早進行，本公司非流通股股東耀華工業村承諾，若該兩家非流通股股東在本次股權分置改革相關股東會議網絡投票開始日前未能簽署本股權分置改革方案，對該兩家股東的執行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，該兩家非流通股股東所持股份如上市流通，應向耀華工業村償還代為墊付的款項，或取得耀華工業村的同意，并由本公司向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　截至本股權分置改革說明書公告之日，公司非流通股股東閩輝大廈所持本公司國有法人股５，０６８，８１４股全部質押。本公司非流通股股東耀華工業村承諾，若閩輝大廈在本次股權分置改革相關股東會議網絡投票開始日前未能解除質押，將對閩輝大廈的執行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，閩輝大廈所持股份如上市流通，應向耀華工業村償還代為墊付的款項，或取得耀華工業村的同意，并由本公司向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　２．履行承諾義務的保證

　　（１）在本次股權分置改革執行對價后，全體非流通股股東將委托上市公司到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司將其持有的有限售條件的流通股份辦理臨時保管手續，確保其履行法定承諾的義務。

　　（２）香港三益、香港鴻僑在其持有的非流通股份獲得流通權之日起四十二個月內，耀華工業村在其承諾的禁售期內，將授權上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司將所持非流通股份進行臨時保管，從技術上履行上述承諾義務。

　　（３）在履約期間２００６年－２００８年內，耀華工業村將自公司股權分置改革方案實施之日起，將所持非流通股份中用于履行追送承諾的３８，５６８，４１１股股票在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司進行臨時保管，從技術上履行上述承諾義務。

　　（４）在本次股權分置改革執行對價后，全體非流通股股東將繼續按照相關法規履行信息披露義務，并接受保薦機構及保薦代表人的持續督導。

　　３．違約責任

　　公司非流通股股東若未按照上述承諾事項履行承諾義務的，將按照上海證券交易所、中國證監會的有關規定接受處罰；若給流通Ａ股股東的合法權益造成損害的，將依法承擔相應的法律責任。

　　４．承諾人聲明

　　本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　四、提出股權分置改革動議的非流通股股東情況

　　提出股權分置改革動議的公司非流通股股東為：香港三益、耀華工業村、香港鴻僑、上海福敏。截至本說明書公告日，持有公司股份的數量、比例如下：

　　截至本改革說明書公告日耀華工業村２７００萬股公司股票質押中國工商銀行福清市支行，質押登記日２００５年１０月２４日。由于未處于質押狀態的股份數量超過對價安排的股份數量，耀華工業村的股份質押并不影響其對價支付。

　　除上述情形外，上述股東持有的股份無權屬爭議、質押、凍結等情形。

　　五、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　（一）本公司非流通股份中存在外資股，改革方案涉及外資管理審批事項，在改革方案實施前，尚需取得中華人民共和國商務部的審批文件。

　　如果無法在預定時間內取得批復，公司董事會將申請延長股票停牌時間，直至獲得批復。

　　（二）截至本改革說明書公告日，除耀華工業村所持２７００萬股公司股票、閩輝大廈所持５，０６８，８１４股公司股票存在質押外，其他" >其他非流通股股東持有的非流通股不存在權屬爭議、質押、凍結等情形，但由于距方案的實施尚有一段時間，公司非流通股股東持有的非流通股存在被司法凍結、扣劃的可能，將對本次股權分置改革造成一定的不確定影響。

　　若公司非流通股股東持有的非流通股被司法凍結、扣劃，以至于無法支付對價，且在股權分置改革方案實施前未能解決的，本次股權分置改革將終止。

　　（三）股權分置改革方案須經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　若改革方案未獲相關股東會議表決通過的，公司董事會將在兩個工作日內公告，并申請股票于公告次日復牌。

　　（四）股權分置改革存在一定的不確定性，可能會加劇公司股票的波動幅度。公司董事會將進行充分信息披露，保護投資者的合法權益。

　　六、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　（一）保薦意見結論

　　公司為本次股權分置改革聘請的保薦機構招商證券股份有限公司出具了保薦意見，其結論如下：

　　福耀玻璃工業集團股份有限公司股權分置改革方案符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》等相關法律法規的規定，遵循了公開、公平、公正的原則，福耀玻璃非流通股股東為獲得流通權而向流通股股東執行的對價合理，并已采取有效措施保護中小投資者的利益。本保薦機構愿意推薦福耀玻璃進行股權分置改革工作。

　　（二） 律師意見結論

　　公司為本次股權分置改革聘請的北京市通商律師事務所出具了法律意見，其結論如下：

　　經審核，本所認為，福耀玻璃本次股權分置改革符合《公司法》、《指導意見》、《管理辦法》和《操作指引》及其他相關法律、法規和規范性文件的規定，且在目前階段已履行了必要的法律程序；公司本次股權分置改革方案尚須取得公司相關股東會議的批準、商務部的批準、及上海證券交易所確認后方可實施。

　　福耀玻璃工業集團股份有限公司董事會

　　２００６年１月