本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、對外投資概述

　　2005年12月8日，公司第三屆董事會第六次臨時會議審議通過了《江西萬年青水泥股份有限公司對外投資議案》，當日江西萬年青水泥股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“甲方”）與贛州市華瑞建材有限公司（以下簡稱“乙方”）簽訂了《設立江西瑞金萬年青水泥有限責任公司合同書》，合資合作成立江西瑞金萬年青水泥有限公司，該公司注冊資本：叁億元人民幣，其中甲方{TodayHot}出資貳億元人民幣，占注冊資本的66.67%；乙方出資壹億元人民幣，占注冊資本的33.33%。。


　　根據2005年12月28日廣東恒信德律會計師事務所有限公司依法評估并出具《江西萬年青水泥股份有限公司投資參股評估報告書》（2005）恒德贛評字第014號評估報告，本公司第三屆董事會第八次臨時會議于2005年12月26日以電子郵件或傳真的方式通知全體董事，并與2005年12月31日以通訊方式召開，應參加表決的董事8名，實際參加表決的董事8名，會議審議通過了《設立江西瑞金萬年青水泥有限責任公司的補充協(xié)議》和《江西萬年青水泥股份有限公司對外投資議案》。2005年12月31日本公司與華瑞公司簽定了《設立江西瑞金萬年青水泥有限責任公司的補充協(xié)議》。

本次投資不夠成關聯(lián)交易

　　本次對外投資須經公司股東大會批準。

　　二、合作方情況介紹

　　贛州市華瑞建材有限公司，法定代表人為李虞財，注冊資本壹仟萬元人民幣，企業(yè)類型為有限責任公司，主營業(yè)務是經營建材生產、銷售（國家{HotTag}有專項規(guī)定的除外）。

　　三、投資標的基本情況

　　瑞金公司注冊資本為人民幣叁億元。其中，甲方出資人民幣貳億元整，出資方式是以在建的甲方瑞金水泥廠的投資費用直接劃轉，甲方的投資占瑞金公司注冊資本總額的66.67％；乙方出資人民幣壹億元整，出資方式是以自有現(xiàn)金出資，乙方的投資占瑞金公司注冊資本總額的33.33％。

　　甲方的瑞金水泥廠在建工程帳面凈資產為36670.95萬元，經有證券從業(yè)資格的廣東恒信德律會計師事務所有限公司依法評估并出具《江西萬年青水泥股份有限公司投資參股評估報告書》（2005）恒德贛評字第014號評估報告，評估后價值為34933.23萬元。

　　甲方以評估后的資產價值貳億元整（20000.00萬元），作為甲方在瑞金公司投入的注冊資本。劃轉資本金后剩余部分：其中壹億叁仟陸佰柒拾萬玖仟伍佰元整（13670.95萬元）作為瑞金公司的負債，由瑞金公司依照中國人民銀行同期貸款基準利率按季度向甲方支付資金占用費；另壹仟貳佰陸拾貳萬貳仟捌佰元整（1262.28萬元）作為甲方提供的優(yōu)惠條件，由江西瑞金萬年青水泥有限責任公司長期無償使用。如公司解散則按清算時實有資產評估為準。

　　四、對外投資合同的主要內容

　　1、合資各方：

　　（１）江西萬年青水泥股份有限公司

　　（２）贛州市華瑞建材有限公司

　　2、合作概述

　　江西萬年青水泥股份有限公司與贛州市華瑞建材有限公司簽定了《設立江西瑞金萬年青水泥有限責任公司合同書》和《設立江西瑞金萬年青水泥有限責任公司的補充協(xié)議》，合資合作成立江西瑞金萬年青水泥有限公司。

　　3、投資金額及支付方式

　　瑞金公司注冊資本為人民幣叁億元。其中，甲方出資人民幣貳億元整，出資方式是以在建瑞金水泥廠的投資費用直接劃轉，甲方的投資占瑞金公司注冊資本總額的66.67％；乙方出資人民幣壹億元整，出資方式是以現(xiàn)金出資，乙方的投資占瑞金公司注冊資本總額的33.33％。

　　本合同簽訂后5天內，乙方注入注冊資本壹千萬元整；15天內乙方再注入注冊資本肆千萬元整；45天內，乙方再注入注冊資本人民幣伍千萬元整。

　　4、合同生效條件和生效時間

　　本合同經雙方簽字蓋章、乙方靠前期出資額到位、經甲方的股東大會批準，自股東大會批準之日起生效。

　　五、對外投資的目的和對公司的影響

　　經江西萬年青水泥股份有限公司2003年第3次臨時股東大會批準，在瑞金市云石山鄉(xiāng)，用自有資金和申請銀行貸款投資建設瑞金水泥廠，該項目的建設受國家宏觀政策和銀行信貸政策的影響，瑞金水泥廠工程資金出現(xiàn)緊缺，通過本次合資合作：1、可以整合贛南地區(qū)的水泥優(yōu)質資源，形成合力，對穩(wěn)定贛南水泥市場具有積極作用；2、由于資金的積極注入，緩解了甲方瑞金水泥廠項目資金的壓力，使投資項目可以順利進行，加速本公司整體競爭力的聚合。

　　六、備查文件

　　1、《設立江西瑞金萬年青水泥有限責任公司合同書》；

　　2、《設立江西瑞金萬年青水泥有限責任公司的補充協(xié)議》；

　　3、公司第三屆董事會第八次臨時會議通訊表決記錄；

　　江西萬年青水泥股份有限公司董事會

　　2005年12月31日